Osakeyhtiön perustaminen 2026: täydellinen opas omistajayrittäjälle
Osakeyhtiö (OY) on Suomen yleisin yritysten toimintamuoto, ja syy on selvä: omistajan henkilökohtainen vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomaan, verotus on joustava ja yritys on oma juridinen henkilönsä. Perustaminen maksaa 275 € sähköisesti, eikä vähimmäispääomaa enää vaadita. Tässä oppaassa käymme läpi kaiken: perustamisvaiheet, yhtiöjärjestyksen, palkka + osingot -yhdistelmän verotuksen ja sen, milloin OY on oikea valinta.
Mitä osakeyhtiö tarkoittaa?
Osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö, se voi tehdä sopimuksia, omistaa varallisuutta ja ottaa lainaa omissa nimissään. Omistajayrittäjä on yrityksen osakas, ei yritys itse. Tämä tekee OY:stä perustavanlaatuisesti erilaisen kuin toiminimi, jossa yrittäjä ja yritys ovat sama henkilö.
Osakeyhtiötä sääntelee osakeyhtiölaki (624/2006), joka määrää muun muassa hallituksen kokoonpanosta, yhtiökokouksesta, tilinpäätöksestä ja osakkeiden luovutettavuudesta. Laki antaa paljon sopimusvapautta: yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa monista oletussäännöistä.
OY:n suurin etu yksinyrittäjälle on verotuksen joustavuus: voit jakaa tuloja palkkana ja osinkona verotuksellisesti edullisella tavalla, pitää voittoja yrityksessä kasvattamassa pohjaa seuraavien vuosien osingoille, tai ottaa lainaa yritykseltä tietyin edellytyksin. Katso myös kaikkien yritysmuotojen vertailu.
Perustaminen vaihe vaiheelta
Osakeyhtiön perustaminen on toiminimeä monimutkaisempaa, mutta silti suoraviivaista. Sähköinen perustaminen YTJ-palvelussa vie yleensä 1–3 arkipäivää.
| Vaihe | Kuvaus | Hinta | Aika |
|---|---|---|---|
| 1. Yhtiöjärjestys | Minimissään: toiminimi, kotipaikka, toimiala | Ei erillistä kulua | Etukäteen |
| 2. Perustamissopimus | Osakkaiden sopimus, hallituksen nimitys | Ei erillistä kulua | Etukäteen |
| 3. Sähköinen ilmoitus YTJ:ssä | Täytetään lomake ja ladataan asiakirjat | 275 € | 1–3 arkipäivää |
| 4. Paperilomake Y1 | Vaihtoehto sähköiselle | 380 € | 1–2 viikkoa |
| 5. Rekisteröinti ja Y-tunnus | PRH vahvistaa sähköpostilla | Sisältyy | Automaattinen |
| 6. Pankkitili | OY tarvitsee oman tilin | 0–120 €/v | Samanaikaisesti tai ensin |
Tärkein ero toiminimeen: OY vaatii kirjallisen yhtiöjärjestyksen. Minimissään siinä on oltava toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Voit käyttää PRH:n malliyhtiöjärjestystä tai räätälöidä omasi, lakimiehen apu ei ole pakollinen pienessä perustapauksessa, mutta suositeltavaa jos toimiala tai omistusrakenne on monimutkainen.
Perustamissopimuksessa sovitaan perustajaosakkaiden kesken osakkeiden määrästä, merkintähinnasta, hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajasta (jos nimitetään). Yksinyrittäjän OY:ssä tämä on muodollisuus, mutta se on silti laadittava kirjallisesti.
Osakepääoma ja yhtiöjärjestys
Vuoteen 2019 saakka osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma oli 2 500 €. Vaatimus poistettiin 2019, nykyisin osakepääoma voi olla teknisesti 0,01 €. Käytännössä monet aloittavat yrittäjät sijoittavat yritykseen pieniä summia (esim. 2 500 € tai 5 000 €) likviditeetin turvaamiseksi, mutta se ei ole pakollista.
Osakepääoma vaikuttaa suoraan osakkeen matemaattiseen arvoon, joka taas määrittää osinkoveron rajan (8 % matemaattisesta arvosta). Mitä suurempi taseen nettovarallisuus, sitä enemmän voidaan nostaa edullisella 7,5 % osinkoverolla.
Yhtiöjärjestyksessä kannattaa harkita ainakin:
- Toimiala: riittävän laaja, jotta kasvaminen ei vaadi heti muutoksia
- Lunastuslauseke: tarvitaanko, jos tulee useampi osakas?
- Suostumuslauseke: voivatko osakkaat vapaasti luovuttaa osakkeensa?
- Tilikausi: useimmiten 1.1.–31.12., mutta voidaan valita muukin
Verotus: palkka + osingot -yhdistelmä
Osakeyhtiön omistajayrittäjä voi nostaa tuloja kahdella tavalla: palkkana tai osinkona. Optimaalinen yhdistelmä riippuu liikevaihdosta, yrityksen taseen varallisuudesta ja henkilökohtaisesta tilanteesta.
| Nostotyyppi | Vero yrityksessä | Vero omistajalla | Yhteensä (arvio) |
|---|---|---|---|
| Palkka | Vähennetään ennen yhteisöveroa | Progressiivinen ansiotulo + sosiaalimaksut | 30–50 % |
| Osinko (alle 8 % mat. arvosta, alle 150 k€) | 20 % yhteisövero | 7,5 % osinkovero | ~26 % |
| Osinko (yli 8 % mat. arvosta tai yli 150 k€) | 20 % yhteisövero | 25,5 % tai enemmän pääomana | 38–44 % |
| Voiton pidättäminen yrityksessä | 20 % yhteisövero | Ei vielä omistajaverotusta | 20 % tässä vaiheessa |
Käytännön esimerkki: OY tekee 100 000 € voiton. Yhteisövero 20 % = 20 000 €. Jää 80 000 € jaettavaksi. Jos taseen nettovarallisuus on 50 000 €, osinkona voidaan jakaa edullisesti 8 % × 50 000 = 4 000 €, josta omistaja maksaa 7,5 % = 300 €. Loput osingot tai palkat verotetaan tavalliseen tapaan.
Optimaalinen palkka on yleensä noin 3 000–5 000 €/kk, jotta palkka kattaa sosiaalivakuuttamisen minimin muttei ylitä korkeimman marginaaliveroasteen rajaa. Tarkka optimointi vaatii veroneuvojan. Lisätietoja: yrittäjän verotus -opas.
YEL-vakuutus omistajayrittäjälle
OY:n omistajayrittäjä on YEL-vakuutusvelvollinen samoilla ehdoilla kuin toiminimiyrittäjä: työtulo yli 9 010 €/v (2026), ikä 18–67 ja yritystoiminta kestää yli 4 kuukautta. Omistusprosentilla ei ole suoraa merkitystä, kriteerinä on työn tekeminen yrityksessä.
Omistajayrittäjälle YEL-työtulo on erityisen tärkeä: se on perusta myös sairauspäivärahalle ja äitiyspäivärahalle. Liian alhainen työtulo tarkoittaa minimikorvauksia. Suositus: aseta työtulo vastaamaan oikeaa markkina-arvoa tekemällesi työlle, vaikka se tarkoittaisi korkeampia YEL-maksuja.
Katso laskurit ja tarkemmat ohjeet vakuutukset-sivulta.
Kirjanpito ja hallinto
Osakeyhtiöllä on lakisääteinen velvollisuus kahdenkertaiseen kirjanpitoon koosta riippumatta. Tilinpäätös laaditaan kerran vuodessa ja on yleensä julkinen (rekisteröitävä PRH:lle, jos liikevaihto yli 350 000 € tai henkilöstöä yli 50).
| Velvoite | OY:lle pakollinen? | Kuvaus |
|---|---|---|
| Kahdenkertainen kirjanpito | Kyllä, aina | Jokainen tapahtuma kirjataan kahdelle tilille |
| Tilinpäätös | Kyllä, vuosittain | Tase, tuloslaskelma, liitetiedot |
| Toimintakertomus | Pienimmille ei | Pakollinen, jos kaksi raja-arvoa ylittyy |
| Tilintarkastus | Pienimmille ei | Pakollinen jos 2/3 raja-arvoa ylittyy |
| Varsinainen yhtiökokous | Kyllä, vuosittain | 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestä |
| Rekisteri-ilmoitukset muutoksista | Kyllä | Hallituksen muutokset, osoitemuutokset jne. |
Tilitoimisto on OY:ssä käytännössä pakollinen, kahdenkertainen kirjanpito ja tilinpäätösasiakirjat ovat liian vaativia itselle tehtäviksi ilman kirjanpidon koulutusta. Tilitoimiston hinta 100–400 €/kk liikevaihdosta ja monimutkaisuudesta riippuen. Vertaa hinnat ja palvelut useammalta tilitoimistolta. Lue lisää kirjanpito-oppaasta ja kokonaiskustannuslaskelmasta.
Vastuun rajoittuminen: OY:n tärkein etu
Osakeyhtiön tärkein ominaisuus on, että omistajan vastuu on rajattu sijoitettuun pääomaan. Jos OY menee konkurssiin, velkoja ei voida periä omistajan henkilökohtaisesta omaisuudesta, kodista, säästöistä tai muusta varallisuudesta.
Poikkeuksia on kuitenkin:
- Henkilökohtainen takaus: jos olet antanut henkilökohtaisen takauksen yrityksen lainalle (pankki usein vaatii pieniltä OY:iltä), vastaat siitä takauksen laajuuden mukaan
- Osakeyhtiölain rikkominen: jos hallitus tekee päätöksiä yhtiötä vahingoittavasti tai laittomasti, henkilökohtainen vastuu voi syntyä
- Verot: verohallinto voi tietyin edellytyksin periä maksamattomia veroja vastuuhenkilöiltä henkilökohtaisesti
Vastuun rajoittuminen on erityisen tärkeää, kun:
- Toiminta sisältää suuria sopimusvastuita tai projekteja
- Yritys ottaa merkittäviä lainoja investointeihin
- Toimialaan liittyy vahinkoriski kolmannelle osapuolelle
- Halutaan erottaa yrityksen varallisuus selkeästi henkilökohtaisesta
Lisäsuojaa antaa myös vastuuvakuutus, se on tärkeä riippumatta yritysmuodosta. Katso yrittäjän vakuutukset.
Usein kysytyt osakeyhtiön perustamisesta
Voiko osakeyhtiön perustaa yksin?
Kyllä. Osakeyhtiöllä voi olla yksi tai useampi osakkeenomistaja. Yksinyrittäjä voi omistaa 100 % osakkeista ja toimia itse hallituksen puheenjohtajana sekä toimitusjohtajana. Pienessä OY:ssä ei tarvita erillistä hallitusta — riittää, että puheenjohtaja on valittu.
Kuinka paljon osakeyhtiön perustaminen maksaa?
Sähköinen perustaminen YTJ-palvelussa maksaa 275 € (2026). Paperilomakkeella 380 €. Vähimmäispääomaa ei ole — osakepääoma voi olla 0,01 €. Käytännössä ensimmäisen vuoden kulut ovat 8 000–12 000 € sisältäen YEL:n, kirjanpidon ja pankkitilin.
Milloin tarvitaan tilintarkastaja?
Pienet osakeyhtiöt on vapautettu tilintarkastusvelvollisuudesta, jos enintään yksi seuraavista ylittyy: liikevaihto yli 200 000 €, tase yli 100 000 € tai yli 3 henkilöstöä. Jos kaksi tai useampi kriteeri ylittyy, tilintarkastaja on pakollinen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös erikseen vaatia tilintarkastusta.
Mitä on osinkovero ja kuinka se lasketaan?
Osinkovero on kaksivaiheinen: ensin OY maksaa 20 % yhteisöveroa voitosta. Sitten omistaja maksaa osinkoveroa: 7,5 % siltä osin kuin osinko on enintään 8 % osakkeen matemaattisesta arvosta (max 150 000 €/v), 25,5 % yli 150 000 €:n osuudesta, ja yli 8 %:n osalta osinko verotetaan pääomatulona (osa myös ansiotulona). Tämä tekee osinkoverotuksesta monimutkaista mutta edullista oikein laskettuna.
Täytyykö OY:ssä pitää hallituksen kokouksia?
Varsinainen yhtiökokous (VYK) on pidettävä kerran vuodessa 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallituksen kokouksia pidetään tarpeen mukaan. Yksinyrittäjän OY:ssä tämä on hallinnollinen muodollisuus, mutta pöytäkirjat on silti laadittava.
Voiko OY:n muuttaa takaisin toiminimeksi?
Osakeyhtiötä ei voi suoraan muuttaa toiminimeksi. Käytännössä OY puretaan tai asetetaan selvitystilaan, minkä jälkeen yrittäjä perustaa uuden toiminimen. Tähän liittyy veroseuraamuksia omaisuuden realisoinnista — konsultoi veroneuvojaa ennen päätöstä.
Kuinka kauan OY:n perustaminen kestää?
Sähköinen perustaminen YTJ-palvelussa kestää yleensä 1–3 arkipäivää. Käytännössä prosessi: kirjoita yhtiöjärjestys → täytä perustamislomake YTJ:ssä → maksa 275 € → odota rekisteröintivahvistus sähköpostiin.
- → Osakeyhtiölaki (624/2006) · Finlex
- → Kaupparekisteri, osakeyhtiön perustaminen · Patentti- ja rekisterihallitus
- → Osakeyhtiön verotus ja osinkovero · Verohallinto
- → Kaupparekisterilaki (129/1979) · Finlex
- → YEL-vakuutus, yrittäjän eläkelaki · Finlex
- → Kirjanpitolaki (1336/1997) · Finlex