Yrityksen perustaminen Saksaan 2026: GmbH, UG (mini-GmbH) ja Handelsregister
Saksan GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) on Euroopan suurimman talousmaan vakiintunut osakeyhtiömuoto, 25 000 € minimipääoma, notaarivelvoite ja Handelsregister-rekisteröinti. Eurooopan suurimmalla taloudella on myös kevyempi vaihtoehto: UG (Unternehmergesellschaft) mahdollistaa aloittamisen jopa 1 eurolla. Mutta Saksan yli 84 miljoonan asukkaan markkinoille pääsy edellyttää byrokratian ymmärtämistä. Steuernummer, Handelsregister ja kaupparekisterijuristi ovat välttämättömiä. Tässä oppaassa läpikäymme kaiken oleellisen 2026.
Mikä on GmbH: ja mikä on UG?
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) on Saksan yleisin yksityinen osakeyhtiömuoto ja suora vastine suomalaiselle osakeyhtiölle (OY). Se on itsenäinen juridinen henkilö, jolla on oma Handelsregisternummer, rajoitettu vastuu ja velvollisuus vuotuiseen tilinpäätökseen. GmbH on Saksassa erittäin tunnettu ja arvostettu muoto, saksalaiset B2B-asiakkaat ja kumppanit luottavat siihen.
GmbH:n perustaminen edellyttää 25 000 € minimipääomaa, josta vähintään puolet (12 500 €) on maksettava ennen rekisteröintiä Handelsregisteriin. Tämä on selkeästi enemmän kuin useimmissa EU-maissa. Suomi 0 €, Viro 0 €, Espanja 3 000 €, mutta antaa vastineeksi vahvan uskottavuuden saksalaisilla markkinoilla.
UG (Unternehmergesellschaft, haftungsbeschränkt), epävirallisesti "mini-GmbH", on kevyempi vaihtoehto, joka on tarkoitettu startupeille ja pienyrittäjille. Minimipääoma on vain 1 €. UG:n on kuitenkin kerättävä vuosittain 25 % nettovoitostaan lakisääteiseen reserviin, kunnes se saavuttaa 25 000 €, tällöin UG voidaan muuntaa täysimääräiseksi GmbH:ksi. UG:n "mini"-leima on tunnettu saksalaisessa liike-elämässä, ja se voi vaikuttaa negatiivisesti uskottavuuteen isommissa sopimuksissa.
Molemmat muodot rekisteröidään Handelsregisteriin paikallisen Amtsgerichtin (käräjäoikeus) kautta, ja molemmat vaativat saksalaisen notaarin (Notar) vahvistaman perustamisasiakirjan. Kaikki asiakirjat on laadittava saksaksi, englanninkielinen prosessi ei ole mahdollinen viranomaisten kanssa.
Saksassa toimii myös yksinkertaisempi vaihtoehto pienyrittäjille: Einzelunternehmen (yksityinen elinkeinonharjoittaja, vastaa suomalaista toiminimeä) tai Freiberufler (vapaiden ammattien harjoittaja, lääkärit, arkkitehdit, konsultit). Nämä eivät vaadi rekisteröintiä Handelsregisteriin, mutta eivät tarjoa rajoitettua vastuuta.
Tärkeimmät luvut 2026
Alla tarkat kustannukset ja veroluvut Saksan GmbH:n perustamiseen ja ylläpitoon 2026:
| Kuluerä / Verotekijä | GmbH | UG |
|---|---|---|
| Minimipääoma | 25 000 € (12 500 € ennen rek.) | 1 € (käytännössä vähintään 500–1 000 €) |
| Notaaripalkkio | 500–1 500 € | 300–800 € |
| Handelsregister-maksu | 150–400 € | 100–250 € |
| Körperschaftsteuer | 15 % + 5,5 % Soli | 15 % + 5,5 % Soli |
| Gewerbesteuer (elinkeinovero) | 7–17 % (kuntakoht.) | 7–17 % (kuntakoht.) |
| Efektiivinen kokonaisverotus | ~29–32 % | ~29–32 % |
| Kleinunternehmer-kynnys | 22 000 €/v (ALV-vapautus) | 22 000 €/v (ALV-vapautus) |
| ALV (Mehrwertsteuer) | 19 % / 7 % | 19 % / 7 % |
| Kirjanpito + tilintarkastus | 3 000–15 000 €/v | 2 000–8 000 €/v |
| Yhtiömuodon muutos UG → GmbH | — | Kun 25 000 € reservi täynnä |
Hinnat 2026. Gewerbesteuer vaihtelee kunnittain. Lähteet: Bundesministerium der Finanzen, Handelsregister.de.
Saksan efektiivinen yritysverotus on EU:n korkeimpien joukossa. Körperschaftsteuer (yhteisövero) on 15 %, mutta siihen lisätään Solidaritätszuschlag (5,5 % Körperschaftsteuerista) ja ennen kaikkea Gewerbesteuer (elinkeinovero, jonka taso vaihtelee kunnittain 7–17 % välillä). Yhteensä efektiivinen veroaste on tyypillisesti 29–32 %. Tämä on huomattavasti enemmän kuin Suomi (20 %), Ruotsi (20,6 %) tai Viro (0 % jakamatonta voittoa).
Käytännön vaiheet: miten perustat Saksan GmbH:n
Koko prosessi vie tyypillisesti 4–8 viikkoa. Alla vaihe vaiheelta:
Vaihe 1: Tarkista yrityksen nimi
Tarkista nimen saatavuus paikallisesta Handelsregisteristä (handelsregister.de) ja kysy myös paikalliselta kauppakamarilta (IHK. Industrie- und Handelskammer). GmbH:n nimessä on oltava "GmbH" tai "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" -päätteessä. Nimi ei saa olla harhaanjohtava tai sekoittua olemassa oleviin nimiin.
Vaihe 2: Laadi yhtiöjärjestys (Gesellschaftsvertrag)
GmbH:n perustaminen edellyttää notaarin vahvistamaa yhtiöjärjestystä (Gesellschaftsvertrag). Voit käyttää Saksan lain mukaista mallipohjayhtiöjärjestystä (Musterprotokoll), jos yhtiöllä on enintään 3 osakasta, yksi hallituksen jäsen ja vakioosakepääoma. Mallipohja säästää notaarikuluissa. Enemmän räätälöityä yhtiöjärjestystä varten tarvitset lakimiestä.
Vaihe 3: Maksa osakepääoma (vähintään 12 500 €)
Avaa pankkitili saksalaisessa tai kansainvälisessä pankissa (Wise Business, Deutsche Bank, Commerzbank) ja talleta vähintään puolet (12 500 €) GmbH:n osakepääomasta. UG:lla vähimmäismäärä on 1 €, mutta käytännössä toimintaan tarvitaan enemmän. Pankkitiliotteen liität notaariasiakirjoihin.
Vaihe 4: Notaarin vahvistus ja rekisteröinti Handelsregisteriin
Saksalainen notaari (Notar) vahvistaa perustamisasiakirjan ja lähettää sen Handelsregisteriin sähköisesti. Prosessi on tehtävä saksaksi, englantia ei hyväksytä. Ulkomaisena perustajana tarvitset joko saksaa puhuvan lakimiehen tai asianajajan, joka hoitaa prosessin puolestasi. Käsittely Handelsregisterissä kestää 1–4 viikkoa.
Vaihe 5: Hae Steuernummer ja USt-IdNr.
Rekisteröinnin jälkeen lähetä Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (verotuksellinen kyselylomake) paikalliselle Finanzamtille. Finanzamt myöntää Steuernummerin (veronumero) muutamassa viikossa. Hae myös Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.) eli EU-ALV-numero Bundeszentralamt für Steuernilta, välttämätön EU-maiden väliseen B2B-liiketoimintaan.
Vaihe 6: Ilmoita Suomen verohallinnolle
Ilmoita Saksan GmbH:n omistuksesta OmaVero-palvelussa. Tämä on pakollinen velvollisuus kaikille Suomessa asuville ulkomaisen yrityksen omistajille. Konsultoi veroneuvojaa varmistaaksesi, että Suomi–Saksa verosopimuksen mukaiset velvoitteet on täytetty.
CFC-säännöt ja Suomi–Saksa verosopimus
Perusperiaate pätee myös Saksaan: Suomessa asuva yrittäjä on Suomen verovelvollinen kaikesta maailmanlaajuisesta tulostaan. Saksan GmbH ei muuta tätä.
Suomen CFC-lainsäädäntö (Tuloverolaki 8a §) voi velvoittaa maksamaan Suomen veroa ulkomaisen yrityksen voitoista, jos efektiivinen veroaste on alle 60 % Suomen vastaavasta veroasteesta eli alle 12 %. Saksan 29–32 %:n kokonaisverotus ylittää selvästi tämän kynnyksen. CFC-sääntöjä ei tyypillisesti sovelleta aktiiviseen Saksan GmbH:hen. Tämä tekee Saksan GmbH:sta CFC-näkökulmasta riskittömämmän kuin Viron OÜ.
Suomi ja Saksa ovat solmineet kaksoisverotuksen välttämistä koskevan verosopimuksen. Sopimuksen mukaan:
- GmbH:n liiketulo verotetaan Saksassa, jos yrityksellä on kiinteä toimipaikka siellä
- Osingoista maksetaan ensin Saksan lähdevero (25 %). Suomessa asuva voi hakea hyvitystä
- Palkat verotetaan työskentelymaassa. Suomessa asuvalle suomalaiselle Suomessa
Käytännössä kahden maan rakenne lisää merkittävästi kirjanpito- ja raportointivelvoitteita. Saksan Finanzamt edellyttää vuosittaista tilinpäätöstä ja veroilmoitusta saksaksi, useimmiten tarvitset saksalaisen Steuerberaterín (veroasiantuntija).
Neuvo: Saksan GmbH on perusteltu valinta silloin, kun liiketoiminta on aidosti Saksassa, asiakkaat, kumppanit tai henkilöstö ovat siellä. Pelkkää verosuunnittelua varten se ei ole houkutteleva korkean verotuksen ja byrokratian vuoksi.
Milloin Saksan GmbH kannattaa suomalaiselle?
- Liiketoimintasi on Saksassa tai DACH-alueella. Saksa, Itävalta ja Sveitsi muodostavat yli 100 miljoonan saksankielisen alueen. Paikallinen GmbH antaa uskottavuuden ja helpottaa sopimustekniikkaa merkittävästi, saksalaiset B2B-asiakkaat edellyttävät usein paikallista yritystä.
- Olet muuttamassa Saksaan. Jos verotuksellinen kotipaikkasi siirtyy Saksaan, GmbH on luontevin yritysmuoto. Saksa on Euroopan suurin talous ja tarjoaa laajimman B2B-markkinan EU:ssa.
- Tarvitset saksalaista rahoitusta. Saksalaiset sijoittajat, KfW-lainat tai julkinen tuki (Bundesministerium für Wirtschaft) on usein suunnattu saksalaisille yrityksille. GmbH avaa nämä mahdollisuudet.
- Korkean teknologian tai B2B-tuotteet. Saksa on Euroopan johtava teollisuus- ja teknologiamaa. Konepaja, automotive, SaaS ja B2B-ohjelmistot löytävät parhaimmat asiakkaansa usein sieltä.
- Rekrytointi Saksasta. Saksalainen GmbH tekee työnantajana toimimisesta yksinkertaisempaa paikallisille työntekijöille.
Milloin Saksan GmbH EI kannata?
- Korkea verotus. 29–32 % efektiivinen verotus on EU:n korkeimpia. Verotuksellista etua Suomeen (20 %) verrattuna ei synny, päinvastoin, verotus on raskaampaa.
- Suuri pääomavaatimus. 25 000 € (12 500 € heti) sitoo pääomaa merkittävästi. Kaikilla aloittavilla yrittäjillä ei ole tätä käyttöpääomaa.
- Kieli- ja bürokratiahaaste. Kaikki asiakirjat saksaksi, notaarivelvoite, paikallinen kirjanpitäjä (Steuerberater), ilman saksan kieltä tai paikallista asiantuntijaa prosessi on erittäin hankala.
- Asiakkaat ovat Suomessa. Suomalainen OY on yksinkertaisempi, halvempi ja tutumpi kaikille suomalaisille sidosryhmille.
- Pienet volyymit. Kirjanpito + Steuerberater + mahdollinen tilintarkastus voi maksaa 5 000–15 000 € vuodessa, kohtuuton kustannus pienyritykselle.
- Nopea aloittaminen. GmbH kestää 4–8 viikkoa perustaa. UG on nopeampi, mutta ei poista byrokratiaongelmaa.
Katso myös: Viro OÜ -opas, Ruotsi AB -opas, Espanja SL -opas.
Suomi OY vs. Saksa GmbH: vertailu 2026
| Ominaisuus | Suomi OY | Saksa GmbH |
|---|---|---|
| Perustamiskulu | 275 € (PRH, sähköinen) | ~1 500–3 000 € (notaari + rekisteri) |
| Minimipääoma | 0 € | 25 000 € (12 500 € ennen rek.) |
| UG-vaihtoehto | — | 1 € minimipääoma, mutta "mini"-leima |
| Perustamisaika | 1–3 arkipäivää | 4–8 viikkoa |
| Yhteisövero | 20 % | ~29–32 % (Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer) |
| Jakamaton voitto | Verotettu 20 % | Verotettu ~29–32 % |
| Osinkovero | 25,5–40 % | 25 % Saksa + mahdollinen Suomen lisävero |
| ALV-vapautus | 15 000 € (TMI) | 22 000 € (Kleinunternehmer-kynnys) |
| Kieli | Suomi | Saksa, englanti ei riitä |
| Ylläpitokulut/v | 1 500–5 000 € | 5 000–15 000 € (Steuerberater, kirjanpito) |
| CFC-riski | Ei sovelleta | Matala. Saksan veroaste ylittää CFC-kynnyksen |
| Sopii parhaiten | Suomalaiset asiakkaat, kaikki toimialat | DACH-alue, B2B-teollisuus, paikallinen henkilöstö |
Tiedot 2026. Gewerbesteuer vaihtelee kunnittain. Konsultoi veroneuvojaa ennen päätöstä.
Usein kysytyt yrityksen perustamisesta Saksaan
Mikä ero on GmbH:n ja UG:n välillä?
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) on Saksan täysimuotoinen osakeyhtiö, joka vaatii 25 000 € minimipääoman — puolet (12 500 €) on maksettava ennen rekisteröintiä. UG (Unternehmergesellschaft, haftungsbeschränkt) on kevyempi versio: minimipääoma on vain 1 €, mutta yrityksen on kerättävä voitoistaan reservejä kohti 25 000 €:n rajaa. UG on tarkoitettu startupille tai pienyrittäjälle, jolla ei ole pääomaa — mutta se kantaa "mini-GmbH" -leimaa, joka voi heikentää uskottavuutta saksalaisissa B2B-suhteissa.
Mikä on Kleinunternehmer ja mitä se tarkoittaa?
Kleinunternehmer-säännös (§ 19 UStG) vapauttaa pienet yrittäjät ALV:n keräämisestä ja tilittämisestä, jos liikevaihto on alle 22 000 € edellisenä vuonna ja alle 50 000 € kuluvana vuonna. Tämä yksinkertaistaa kirjanpitoa merkittävästi — et lasku ALV:ta etkä voi vähentää ostoihin sisältyvää ALV:ta. GmbH:lle tämä on harvinainen, mutta UG:lle ja toiminimille yleisempi vaihtoehto.
Tarvitaanko Saksassa Steuernummer ennen kuin voi laskuttaa?
Kyllä. Steuernummer (veronumero) on haettava paikalliselta Finanzamtilta ennen liiketoiminnan aloittamista. GmbH:lle haetaan myös Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.) eli EU-ALV-numero, jota tarvitaan EU-maiden välisessä B2B-liiketoiminnassa. Prosessi kestää muutamia viikkoja — tässä ajassa yritys ei voi laskuttaa laillisesti.
Mikä on Handelsregister ja miksi se on tärkeä?
Handelsregister on Saksan kaupparekisteri, jota hallinnoi paikallinen Amtsgericht (käräjäoikeus). GmbH ja UG on pakollisesti rekisteröitävä Handelsregisteriin — tämä on edellytys oikeushenkilön statukselle ja rajoitetulle vastuulle. Rekisteröinti vaatii notaarin (Notar) ja on tehtävä saksankielisellä notaarilla. Rekisteri on julkinen ja näyttää yrityksen perustajat, hallituksen ja pääoman.
Miten Suomi–Saksa verosopimus vaikuttaa GmbH:n omistajan verotukseen?
Suomi ja Saksa ovat solmineet kaksoisverotuksen välttämistä koskevan verosopimuksen. Sopimus estää saman tulon verottamisen molemmissa maissa. GmbH:n liiketulo verotetaan Saksassa, jos yrityksellä on kiinteä toimipaikka siellä. Suomessa asuva omistaja maksaa kuitenkin Suomessa veroa Saksasta saaduista osingoista (hyvitysmenettelyn kautta). Verosopimus ei poista Suomen CFC-sääntelyä passiivitulojen osalta.
Pitääkö Suomen verohallinnolle ilmoittaa Saksan GmbH:n omistuksesta?
Kyllä — tämä on pakollinen velvollisuus. Suomessa asuvan omistajan on ilmoitettava ulkomaisen yrityksen omistuksesta OmaVero-palvelussa. GmbH:n kohdalla CFC-riski on tyypillisesti matala, koska Saksan efektiivinen yritysverotus (noin 29–32 %) ylittää selvästi CFC-kynnyksen. Mutta ilmoitusvelvollisuus on aina olemassa omistusprosentista riippumatta.
- → Handelsregister.de. Saksan kaupparekisteri · Amtsgerichte Deutschland
- → Bundesministerium der Finanzen. Körperschaftsteuer · Bundesministerium der Finanzen
- → Bundeszentralamt für Steuern. USt-IdNr. · Bundeszentralamt für Steuern
- → CFC-säännöt Suomessa. Verohallinnon ohje · Verohallinto
- → Tuloverolaki 8a §. CFC-säädös · Finlex
- → Suomi–Saksa verosopimus · Finlex