Toimeksiantosopimus on yritysten välinen sopimus, jossa toinen osapuoli (toimeksisaaja) suorittaa toiselle (toimeksiantaja) tietyn tehtävän palkkiota vastaan. Hyvin laadittu sopimus määrittelee tehtävän laajuuden, hinnan, vastuut ja päättämisen ehdot, sekä erottaa selkeästi toimeksiannon työsopimuksesta. Tämä pohja on käyttövalmis 2026.
Mitä toimeksiantosopimus sisältää
Pohjassa on kymmenen vakiokappaletta, jotka kattavat tärkeimmät tilanteet:
- Sopijapuolet, nimet, Y-tunnukset, osoitteet, yhteyshenkilöt
- Toimeksiannon kuvaus, tehtävän laajuus, tavoite, mitä toimitetaan
- Aikataulu, alkamis- ja päättymispäivä, välietapit
- Hinta ja maksuehdot, tunti/kpl-hinta, kokonaishinta, ALV, eräpäivä
- Vastuut ja velvollisuudet, mitä kumpikin tekee
- Salassapito (NDA), luottamuksellisten tietojen käsittely
- Tekijänoikeudet, kuka omistaa lopputuloksen
- Vastuunrajoitus, vahingonkorvauksen kattomäärä
- Sopimuksen päättäminen, irtisanomisaika ja -perusteet
- Erimielisyyksien ratkaiseminen, sovellettava laki, oikeuspaikka
Toimeksianto vs. työsopimus vs. urakkasopimus
| Piirre | Toimeksianto | Työsopimus | Urakkasopimus |
|---|---|---|---|
| Suhteen luonne | Yritysten välinen | Työnantaja-työntekijä | Yritysten välinen, kiinteähintainen |
| Sovellettava laki | OikTL, KauppaL | Työsopimuslaki | OikTL, ostaja-myyjä |
| Maksu | Tunti/kpl/lasku | Palkka kuukausittain | Sovittu kokonaishinta |
| YEL/TyEL | Itsenäinen YEL | Työnantaja TyEL | Itsenäinen YEL |
| Direktio-oikeus | Ei | Kyllä | Rajallinen |
| Verotus | Elinkeinotulo | Ansiotulo + ennakonpidätys | Elinkeinotulo |
Sopimustyyppi määräytyy todellisten piirteiden, ei sopimuksen otsikon mukaan. Korkein oikeus on toistuvasti todennut (esim. KKO 2014:65), että sopimuksen luonne arvioidaan kokonaisuutena: työn itsenäisyys, riskinotto, työvälineet, asiakaskunnan laajuus ja taloudellinen asema vaikuttavat enemmän kuin sopimuksen muodollinen nimi.
Työsopimuslain rajaus: milloin toimeksianto ei pidä
Työsopimuslain 1 luvun 1 § määrittelee työsuhteen: työsopimus on, kun "henkilö tekee työtä toiselle tämän johdon ja valvonnan alaisena palkkaa tai muuta vastiketta vastaan". Jos nämä piirteet täyttyvät, kyseessä on työsopimus riippumatta siitä, mitä sopimuspaperissa lukee.
Kriittiset varoitusmerkit, joista verottaja tai työsuojeluviranomainen tulkitsee työsuhteeksi:
- Asiakas määrää työajan ja -paikan päivittäin
- Asiakas tarjoaa työvälineet (tietokone, sähköposti, työtila)
- Toimeksisaajalla on vain yksi asiakas (yli 80 % liikevaihdosta yhdeltä)
- Korvaus maksetaan kuukausittain kiinteänä, ei tunneista tai suoritteista
- Toimeksisaajalla ei ole omaa riskiä lopputuloksesta
Pohjan käyttöohje
- Lataa toimeksiantosopimus.docx Word-tiedostona.
- Avaa Microsoft Wordissa, LibreOffice Writerissä tai Google Docsissa.
- Täytä keltaisella merkityt kohdat: sopijapuolet, tehtävä, hinta, aikataulu.
- Tarkista, että kaikki sopimuskohdat sopivat tilanteeseen, poista tarvittaessa epärelevantit (esim. NDA jos ei luottamuksellisia tietoja).
- Tallenna PDF:nä molemmille osapuolille.
- Allekirjoita: kirjallisesti tai sähköisesti (Visma Sign, DocuSign, eIDAS-yhteensopiva).
Tärkeimmät sopimuskohdat: yksityiskohdat
Hinta: sovi euroissa (esim. 80 €/h + ALV 25,5 %) tai kokonaishintana. Mainitse, maksetaanko myös matka-aika ja matkakulut. Esimerkki: "80 €/h + matkakulut Verohallinnon kilometrikorvauksen mukaan."
Maksuehdot: eräpäivä (yleensä 14 pv netto), viivästyskorko (KorkoL mukainen tai erikseen sovittu, esim. 8 % yli viitekoron), laskutusjakso (kuukausittain).
Tekijänoikeudet: jos lopputuotteena on luova työ (suunnitelma, ohjelmistokoodi, teksti), määrittele kuka omistaa tekijänoikeudet, siirtyvätkö ne asiakkaalle vai jäävätkö tekijälle (TekijänoikeusL 27 §). Yleensä asiakkaalle siirtyvät kun lasku on maksettu.
Vastuunrajoitus: rajoita vahingonkorvausvastuu esim. sopimuksen kokonaisarvoon tai tiettyyn euromäärään. Ilman rajoitusta voit joutua vastuuseen välillisistä vahingoista (esim. asiakkaan menetetty liikevaihto), jotka voivat olla satakertaisia palkkiota.
- →
- →
- → Kauppalaki 27.3.1987/355 (KauppaL) · Finlex
- → Liikesalaisuuslaki 10.8.2018/595 · Finlex
- →
- → KKO 2014:65, toimeksiannon ja työsuhteen rajanveto · Korkein oikeus
Usein kysytyt, toimeksiantosopimus
Milloin tarvitaan toimeksiantosopimus eikä työsopimusta?
Toimeksiantosopimus sopii, kun yritys ostaa toiselta yritykseltä palvelun, jossa tekijä on itsenäinen — määrää itse työn ajan, paikan ja tavan. Jos asiakas käyttää direktio-oikeutta (määrää työajan, valvoo päivittäin, tarjoaa työvälineet), kyseessä on käytännössä työsopimus, vaikka muodollisesti puhuttaisiin toimeksiannosta (TSL 1:1).
Onko sopimus pätevä ilman allekirjoitusta?
Suomessa suullinen sopimus on lähtökohtaisesti pätevä (OikTL 1 §), mutta kirjallinen sopimus on todistustaakkasyistä lähes aina suositeltavampi. Sähköinen allekirjoitus (Visma Sign, DocuSign, eIDAS-pohjainen) on yhtä pätevä kuin paperiallekirjoitus.
Mitä jos toimeksiantosopimus tulkitaan jälkikäteen työsopimukseksi?
Verohallinto tai työsuojeluviranomainen voi tulkita sopimuksen työsuhteeksi käytännön piirteiden perusteella (KKO 2014:65). Seuraukset: työnantaja velvoitetaan maksamaan jälkikäteen TyEL, työnantajamaksut, lomakorvaukset ja YEL ei pelastakaan. Vältä tämän riskin selkeillä piirteillä: useat asiakkaat, omat työvälineet, oma riski tuloksesta.
Pitääkö sopimuksessa sopia salassapitovelvollisuudesta?
Suositeltavaa, jos toimeksiantajalle välittyy luottamuksellisia tietoja. Sopimukseen lisätään NDA-kohta (esim. "Toimeksisaaja sitoutuu pitämään salassa tietoonsa tulleet luottamukselliset tiedot 5 vuoden ajan toimeksiannon päättymisestä"). Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa myös ilman erillistä sopimusta, mutta sopimus selkeyttää.
Voiko sopimuksen päättää kesken kauden?
Kyllä, jos sopimuksessa on sovittu irtisanomisaika tai päättämisperusteet. Jos sopimuksessa ei ole mainintaa, kauppalain (KauppaL) ja yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan irtisanominen vaatii hyväksyttävän syyn ja kohtuullisen ilmoitusajan (yleensä 1–3 kk).
Disclaimer. Pohja on yleisluonteinen malli ja sopii useimpiin tavanomaisiin B2B-toimeksiantoihin. Erityistilanteissa (rakennusala, terveysala, julkiset hankinnat, EU-säännökset) on syytä konsultoida asianajajaa ennen sopimuksen tekemistä. Yrittäjäopas.com ei vastaa pohjan käytön perusteella tehdyistä päätöksistä.